CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

75 notamment être ajusté en ce qui concerne (i) le cercle des dirigeants concernés (inclusion des membres du conseil d’administration ou de surveillance et des Directeurs généraux adjoints) et (ii) les informations à présenter aux actionnaires à l’occasion des votes ex-ante et ex-post . La loi relative à la croissance et la transformation des entreprises (Pacte) prévoit une transposition par ordonnance des dispositions de la Directive relatives au « say on pay» (voir les développements ci-après, Section «Vote ex-post » et «Vote ex-ante »)  116 . Vote ex-post Le principe d’un vote ex-post consultatif de l’Assemblée générale ordinaire annuelle sur les éléments de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social de la société due ou attribuée au titre de l’exercice clos existait déjà dans le Code AFEP- MEDEF. Le vote ex-post est désormais régi par les dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Il est obligatoire pour la première fois à l’occasion de l’assemblée générale d’approbation des comptes statuant sur l’exercice qui suit le premier exercice clos après le 9 décembre 2016 (Loi n°2016-1691 art. 161, II), soit par exemple lors de l’assemblée générale annuelle 2018 si la société a clôturé son exercice le 31 décembre 2016 et lors de l’assemblée générale annuelle 2019 si la société clôture son exercice le 30 novembre 2017. Le vote ex-post doit faire l’objet de résolutions distinctes pour chacun des dirigeants concernés : président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, directeur général, directeurs généraux délégués, président du directoire et autres membres du directoire ou directeur général unique (et, selon la Directive n°2017/828  117 , membres du conseil d’administration ou de surveillance et Directeurs généraux adjoints). Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l’exercice écoulé ne pourront être versés qu’après approbation de la rémunération par l’assemblée. En cas de vote ex-post négatif, les éléments fixes de rémunération restent acquis aux dirigeants mais les éléments de rémunération variables et exceptionnels ne pourront leur être versés. Les sociétés qui ne sont pas encore concernées par le vote obligatoire ex-post, du fait de son entrée en vigueur différée, et qui se réfèrent au Code AFEP-MEDEF doivent continuer à en suivre les recommandations. Le Guide d’application du Code AFEP-MEDEF fournit des indications sur le contenu et la forme de la présentation des éléments de rémunération soumis au vote (Guide d’application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, mis à jour en octobre 2018). 116 - Il est à noter que la transposition de la Directive UE 2017/828 doit intervenir au plus tard le 10 juin 2019, tandis la loi Pacte prévoit que la transposition de celle-ci par voie d’ordonnance devra intervenir dans un délai de douze mois à compter de la promulgation de la loi Pacte. 117 - Article 1, 2), i) de la Directive.