CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

74 tout versement à son profit. La loi du 3 décembre 2008 a par ailleurs imposé le respect de nouvelles conditions d’octroi, telles que l’existence d’un système de rémunération similaire au profit des salariés. Enfin, la loi TEPA est venue imposer la publicité des décisions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, autorisant l’octroi d’une rémunération différée et son versement au bénéficiaire. La décision du conseil autorisant l’octroi de ces rémunérations différées est publiée sur le site Internet de la société dans le délai maximum de 5 jours suivant la réunion du conseil et est consultable pendant toute la durée des fonctions du bénéficiaire. La décision du conseil autorisant le versement de la rémunération est également publiée sur le site Internet de la société dans le même délai maximum de 5 jours et est consultable au moins jusqu’à la prochaine Assemblée générale. Un rapport spécial informe chaque année l’Assemblée générale du système de rémunération différée ainsi mis en place. La loi Macron du 6 août 2015 a étendu ce dispositif de contrôle renforcé aux engagements de retraite à prestations définies dits «retraites chapeaux», pris après le 7 août 2015 en faveur du Président, du directeur général ou des directeurs généraux délégués les soumettant au régime des conventions réglementées, en précisant que ces engagements doivent faire l’objet d’une résolution spécifique de l’Assemblée générale, et ce pour chaque bénéficiaire et à chaque renouvellement de mandat. La loi Macron précise en outre que le conseil d’administration détermine l’accroissement, au titre de l’exercice, des droits conditionnels bénéficiant à ces dirigeants, ces derniers ne pouvant pas augmenter annuellement d’un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente à verser. La consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants («say on pay») La Directive UE n° 2017/828 du 17 mai 2017, qui doit être transposée au plus tard le 10 juin 2019  115 , prévoit un dispositif de « say on pay » reposant sur deux votes des actionnaires : un vote contraignant ex-ante sur la politique de rémunération et un vote consultatif ex-post sur les rémunérations dues ou octroyées au cours de l’exercice précédent. Le droit français comporte déjà un dispositif de «say on pay» : la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite «Sapin 2» a rendu le vote sur les éléments de rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice précédent (dit vote ex-post ), obligatoire à partir des Assemblées générales réunies en 2018, et introduit le principe d’un vote préalable (dit vote ex- ante ) des actionnaires dès les assemblées générales 2017 statuant sur les comptes de l’exercice 2016. Ces obligations s’appliquent aux sociétés cotées sur un marché réglementé. Par ailleurs, les exigences de la Directive n°2017/828 qui ne sont pas encore prévues par le droit français devront faire l’objet d’une transposition. Le droit français devra 115 - Directive UE 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017, modifiant la Directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires.