CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

73 exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. L’émetteur devra rendre compte de telles réunions ou respecter le principe «appliquer ou expliquer» en expliquant pourquoi elles n’ont pas été tenues. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE Rémunération des dirigeants et stock-options En principe, la communication au marché concernant la rémunération des dirigeants et l’information relative à l’attribution et à l’exercice des stock-options et des attributions gratuites d’actions est effectuée dans le cadre de l’information périodique (l’information est intégrée dans les états financiers, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le document de référence/URD). Le Code AFEP-MEDEF prévoit toutefois que les sociétés rendent publics, immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés, «tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux» (recommandation 25.1 du Code AFEP-MEDEF). Pour éviter le morcellement de l’information, l’AMF recommande en outre aux sociétés de veiller à ce que les explications fournies pour justifier certains éléments de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux au titre d’un exercice donné, quand bien même elles auraient déjà été communiquées aux investisseurs (dans des communiqués de presse ou sur le site Internet de l’émetteur notamment), soient rappelées dans le document de référence/URD ou le rapport annuel de l’exercice considéré (Rapport annuel 2016 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, p. 45). Les guides d’élaboration du document de référence des sociétés du compartiment A (Position-recommandation AMF n°2009-16 mise à jour le 13 avril 2015) ainsi que des compartiments B et C (valeurs moyennes) (Position-recommandation n° 2014-14 également mise à jour le 13 avril 2015) précisent les modalités selon lesquelles la rubrique « Rémunérations et avantages » des documents de référence doit être rédigée. Le rapport annuel doit par ailleurs comporter un chapitre consacré à l’information des actionnaires sur la rémunération perçue par les mandataires sociaux. Il est recommandé de suivre la présentation standardisée figurant en annexe 4 du code AFEP-MEDEF de tous les éléments de rémunération des dirigeants. La loi a progressivement encadré l’attribution et le versement des rémunérations en la soumettant à diverses conditions. La loi Breton du 26 juillet 2005 a tout d’abord soumis l’octroi de rémunérations différées, par l’émetteur à ses dirigeants, à l’autorisation préalable du conseil d’administration ou du conseil de surveillance et à l’approbation de l’Assemblée générale. La loi TEPA du 21 août 2007 a également subordonné l’octroi de rémunérations différées au respect de conditions liées aux performances de l’émetteur dont le bénéficiaire est mandataire social, le respect de ces conditions de performance devant être constaté par le conseil d’administration ou de surveillance, selon le cas, après la cessation des fonctions du bénéficiaire avant