CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

22 - l’émetteur a mis au point un produit ou une invention et la publication immédiate de cette information est susceptible de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de l’émetteur ; - l’émetteur compte acheter ou vendre une participation significative dans une autre entité et la publication d’une telle information est susceptible de perturber la mise en œuvre de ce plan ; - une opération précédemment annoncée nécessite l’approbation d’une autorité publique et cette approbation est soumise à des exigences supplémentaires, et la publication immédiate de ces exigences est susceptible de détériorer la capacité de l’émetteur à les respecter et, en conséquence, est susceptible d’empêcher l’achèvement de l’opération. n Le retard de publication n’est pas susceptible d’ induire le public en erreur. Selon l’ESMA et l’AMF, le différé de publication est notamment susceptible d’induire le public en erreur lorsque l’information privilégiée dont l’émetteur entend retarder la communication : - est sensiblement différente de l’annonce publique précédemment faite par l’émetteur quant au sujet auquel l’information privilégiée se rapporte ; - concerne le fait que les objectifs financiers de l’émetteur précédemment annoncés publiquement ne seront probablement pas atteints ; - est contraire aux attentes du marché, si ces attentes sont basées sur des signaux précédemment envoyés au marché par l’émetteur, tels que des entretiens, des tournées de promotion ou tout autre type de communication organisé par l’émetteur ou avec son approbation. n L’émetteur est en mesure de préserver la confidentialité de l’information. En particulier, l’AMF recommande à l’émetteur de : - mettre en place des dispositifs efficaces pour empêcher l’accès à l’information privilégiée le concernant par des personnes dont les fonctions au sein de l’émetteur ne justifient pas un tel accès ou ne le rendent pas indispensable ; - prendre les mesures nécessaires pour veiller à ce que toute personne ayant accès à cette information ait pris connaissance des obligations légales et réglementaires liées audit accès et soit avertie des sanctions applicables en cas d’utilisation ou de transmission indue de cette information ; - mettre en place les dispositifs nécessaires pour permettre une publication immédiate, exacte, précise et sincère de cette information s’il venait à ne pas pouvoir assurer sa confidentialité  21 , et ce, notamment lorsqu’une rumeur suffisamment précise fait explicitement référence à une information privilégiée dont la publication a été différée (voir Partie 2, Section 7 «Rumeurs» ). Afin de conserver la maîtrise de l’information privilégiée le concernant, l’émetteur est notamment tenu d’établir, de conserver et de mettre rapidement à jour des listes d’initiés sur lesquelles figureront toutes les personnes ayant accès à des informations privilégiées relatives à l’émetteur et qui travaillent pour cet émetteur en vertu d’un contrat de travail ou exécute des tâches leur donnant accès à de telles informations privilégiées ; et dont la communication pourra être demandée par l’AMF (voir Partie 3, Section 1, «Les listes d’initiés» ). 21 - Position- recommandation AMF n°2016-08 - Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (§ 1.2.2.1).