CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

145 RELATIONS AVEC LES ANALYSTES FINANCIERS ET LES INVESTISSEURS Bien que les analystes et les investisseurs, auxquels s’adresse principalement l’ Investor Relations , aient des centres d’intérêt différents, l’approche et la conduite à tenir vis-à-vis de ces interlocuteurs sont très similaires. De façon générale, lors de ces entretiens, l’ Investor Relations commentera des informations précédemment publiées et veillera à ne pas communiquer d’élément nouveau, de facto non connu du grand public, et en particulier celui susceptible d’avoir un impact sur le cours de bourse. S’il arrivait, par mégarde, que les dirigeants ou l’ Investor Relations divulguent une information pouvant être considérée comme une information privilégiée, il conviendrait de diffuser un communiqué dans les plus brefs délais, de façon à porter à la connaissance du public ladite information. L’AMF a ainsi condamné, sur le fondement de l’article 223-10-1 de son règlement général, une société qui avait fait part aux analystes financiers de certaines informations dont elle n’avait pas assuré l’accès égal et dans les mêmes délais au public  188 . Il est en règle générale recommandé de rappeler régulièrement aux différents membres du management participant aux événements de la communication financière les règles en matière de disclosures . Le guide relatif à l’analyse financière  189 publié par l’AMF précise certaines des attentes de l’AMF en matière de relations entre les analystes et les émetteurs ; et rappelle plus généralement certains textes européens et nationaux concernant l’analyse financière. Il convient de noter qu’une jurisprudence récente du Conseil d’Etat a décidé que les travaux et estimations de bureaux d’analystes et de recherche reconnus pouvaient, dans certains cas, revêtir le caractère d’une information privilégiée  190 . Entretiens téléphoniques Les analystes contactent fréquemment les émetteurs afin d’affiner leurs modèles de valorisation, de vérifier une hypothèse, de réagir à l’actualité, notamment en comparant les sociétés d’un même secteur d’activité. Une démarche identique est entreprise par l’investisseur, souvent moins soucieux de remplir un modèle que de s’assurer de sa bonne compréhension des objectifs stratégiques de l’émetteur. Il convient de souligner que les entretiens téléphoniques sont le plus souvent enregistrés en particulier chez les analystes mais aussi, moins fréquemment, chez l’ Investor Relations , dans un souci de protection de diffusion d’informations privilégiées. Réunion d’information Des réunions d’information (voir Partie 2, Section 1) avec les analystes financiers, investisseurs et le cas échéant journalistes, sont organisées, le plus souvent 188 - AMF, 2 novembre 2017, SAN-2017-09. 189 - Position- recommandation AMF n°2013-25. 190 - CE, 30 janvier 2019, N°412789 : sanction d’un analyste qui a utilisé les informations tirées d’une recommandation non pas avant sa publication, mais avant sa diffusion à un cercle restreint.