CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

135 L’AMF recommande aussi, dans sa position-recommandation sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée  180 , d’instaurer des fenêtres négatives de 15 jours calendaires minimum avant la publication d’une information financière trimestrielle ou intermédiaire (voire des comptes trimestriels ou intermédiaires). Sont visés par cette interdiction : n tous les dirigeants (membres du conseil d’administration, directeur général, directeur général délégué, membres du conseil de surveillance, membres du directoire) ; n et tous les responsables de haut niveau, c’est-à-dire les personnes qui disposent d’un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement l’entreprise et du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution future et la stratégie d’entreprise. Par ailleurs l’AMF recommande d’étendre l’application des fenêtres négatives à toutes les personnes qui ont accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. En pratique, le calendrier des fenêtres négatives est officialisé par un document écrit (lettre ou courrier électronique) diffusé aux initiés permanents et aux administrateurs, qui doit être retourné signé. Dans le cas où la société détient des participations dans d’autres titres cotés, il est également recommandé aux dirigeants ainsi qu’à toute personne ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées, de s’abstenir de vendre ou d’acheter les actions des participations / filiales. Un émetteur peut toutefois autoriser un dirigeant à effectuer des cessions immédiates de ses titres de la société pendant une fenêtre négative en cas de circonstances exceptionnelles sur demande écrite et motivée exposant les circonstances exceptionnelles nécessitant la vente immédiate des actions et démontrant que la cession envisagée est la seule alternative raisonnable pour obtenir le financement nécessaire  181 . L’AMF recommande aux émetteurs de prévoir une procédure écrite décrivant les modalités de mise en œuvre de cette autorisation exceptionnelle, et de préciser, notamment, (i) l’identité de la personne à qui la demande d’autorisation doit être adressée, (ii) la forme de cette demande, ainsi que (iii) la forme et les délais de la réponse de l’émetteur. Cette procédure ne s’applique que pendant les fenêtres négatives prévues par le Règlement Abus de marché. Certaines transactions sont toutefois susceptibles d’être autorisées pendant les fenêtres négatives, telles que l’octroi d’instruments financiers en vertu d’un plan salarial à une personne exerçant des responsabilités de dirigeant, l’acquisition par cette même personne d’instruments financiers dans le cadre d’un plan d’épargne du personnel ou encore l’accomplissement de formalités ou l’exercice de droits attachés aux actions pour autant que l’accomplissement de ces formalités ou cet exercice pendant la période d’arrêt soient suffisamment justifiés  182 . L’article 9 du règlement délégué (UE) 2016/522 du 10 mars 2016 en dresse une liste non exhaustive. 180 - Position- recommandation AMF n°2016-08 - Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée. 181 - Règlement Abus de marché, article 18.1. 182 - Voir Règlement délégué UE n°2016/522 du 17 décembre 2015.