CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

101 l’hypothèse de plusieurs offres concurrentes, les conditions dans lesquelles ces offres ont été appréciées et écartées, sous réserve des clauses de confidentialité. En cas d’acquisition d’actifs significatifs, le mode de financement de cette opération devra être détaillé. FUSION, SCISSION (SPIN OFF) , APPORT D’ACTIFS Il est rappelé, conformément à l’instruction AMF n°2016-04 (Information à diffuser en cas d’offre au public ou d’admission aux négociations de titres financiers sur un marché règlementé que, dans le cas d’une opération de fusion ou d’apport d’actifs, les obligations de communication dépendent notamment du volume de titres financiers offerts en rémunération de l’opération. n Lorsque les titres financiers émis ou cédés dans le cadre d’une opération de fusion ou d’apport d’actifs ne représentent pas plus de 10% des titres financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, a minima, l’émetteur établit et diffuse un communiqué sur le nombre et la nature des titres offerts ainsi que sur les motifs et les modalités de l’opération préalablement à l’assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser l’opération ou, au plus tard, le jour de la réunion de l’organe d’administration décidant de l’émission des titres financiers concernés. Le communiqué est déposé à l’AMF préalablement à sa diffusion selon les modalités fixées à l’article 221-5 et publié selon les modalités de l’information réglementée. n Lorsque les titres financiers émis ou cédés dans le cadre d’une opération de fusion ou d’apport d’actifs représentent plus de 10% des titres financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, l’émetteur devra, au-delà des étapes de communications présentées ci-après, établir un document contenant les informations précisées en annexe II de l’instruction AMF n°2016-04, communément appelé «Document E». Le règlement (UE) 2017/1129  154 concernant le prospectus maintient l’exemption de prospectus en cas d’offres de valeurs mobilières dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’échange, d’une fusion ou d’une scission, sous la réserve que l’émetteur mette à la disposition du public un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur. La Commission a adopté en date du 14 mars 2019 le règlement délégué (UE) qui complète le règlement «Prospectus 3» en précisant les informations à inclure au minimum dans le document d’information relatif à une offre publique d’acquisition par voie d’échange, d’une fusion ou d’une scission. En attendant ces actes délégués, et sur mandat de la Commission, l’ESMA a rendu un avis technique  155 dans lequel : n elle note que les exigences du règlement (UE) 2017/1129 sont allégées par rapport à celle de la Directive 2003/71/CE (qui exigeait « un document contenant des 154 - Applicable, pour la majorité de ses dispositions, à compter du 21 juillet 2019. 155 - ESMA, Technical advice on Minimum Information Content for Prospectus Exemption.