CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

77 composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat» aux dirigeants mandataires sociaux. Les articles R. 225-29-1 et R. 225-56-1 du Code de commerce énumèrent les éléments composant, le cas échéant, la rémunération totale et les avantages de toute nature. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion doit présenter les différents projets de résolution soumis au vote des actionnaires en détaillant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération des dirigeants. Les sociétés concernées trouveront dans la position n° 17-011 de l’ANSA (2017 – I, Vote ex-ante sur la rémunération de certains mandataires sociaux : loi «Sapin 2» et décret d’application) un exemple de projet de résolution et d’exposé des motifs. L’AMF recommande en outre que le rapport sur le gouvernement d’entreprise intègre notamment, en sus de la politique de rémunération, une vision globale de sa mise en œuvre sur plusieurs années 120 . Selon la Directive UE 2017/828 dont la transposition se fera principalement par ordonnance selon le projet de loi Pacte, lors du vote ex-ante , le rapport sur le gouvernement d’entreprise devra notamment  121 : n préciser la manière dont la politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale de la société, aux intérêts et à la pérennité à long terme de l’entreprise ; n décrire la manière dont les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte lors de l’établissement de la politique de rémunération ; n expliquer la manière dont une rémunération en actions ou les critères d’attribution d’une rémunération variable contribuent à la stratégie commerciale de la société, aux intérêts et à la pérennité à long terme de l’entreprise. Indemnité de prise de fonctions L’AFEP-MEDEF, l’AMF et le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise recommandent aux émetteurs de rendre public le montant de cette indemnité au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé, étant précisé que cette indemnité ne peut être accordée qu’à un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une société extérieure au groupe (paragraphe 24.4. du Code AFEP-MEDEF), et de faire preuve de davantage de transparence sur les avantages dont bénéficie l’intéressé au titre de ces précédentes fonctions dans la mesure où ils peuvent être rendus publics. Indemnité de départ Le Code AFEP-MEDEF souligne que les conditions de performance fixées doivent être appréciées sur deux exercices au moins, être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de départ contraint. En outre, cette indemnité ne peut excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle) (paragraphe 24.5 du Code AFEP-MEDEF). 120 - Recommandation AMF DOC-2012-02 Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF (§2.1.3), modifiée le 30 novembre 2018. 121 - Directive UE n°2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017, art. 9bis6. Il est à noter que la transposition de la Directive UE 2017/828 doit intervenir au plus tard le 10 juin 2019, tandis la loi Pacte prévoit que la transposition de celle-ci par voie d’ordonnance devra intervenir dans un délai de douze mois à compter de la promulgation de la loi Pacte.