CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

134 Il n’existe pas de position officielle de l’AMF sur de telles quiet periods imposées aux analystes le temps du déroulement d’opérations sur les titres d’un émetteur, sans préjudice des règles existantes relatives à la gestion des conflits d’intérêts en matière d’analyse financière (articles 313-20 et suivants du Règlement général de l’AMF notamment) et de recommandation d’investissement (article 20 du Règlement Abus de Marché). En revanche, l’AMF a émis une recommandation particulière sur l’instauration de périodes dites d’ embargo (appelées ici quiet period - voir notion d’embargo ci-après) en amont de l’annonce des résultats annuels, semestriels et, le cas échéant, des résultats ou informations trimestriels, au point 1.6.1 de son Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée  178 . Au cours de cette période, les entreprises s’abstiennent de contacts avec les analystes et les investisseurs et en particulier se refusent à donner aux analystes financiers et aux investisseurs des informations nouvelles sur la marche de leurs affaires et leurs résultats pour ne pas prendre le risque de divulguer une information privilégiée. Les principaux responsables de l’entreprise, y compris opérationnels, susceptibles d’être sollicités doivent être sensibilisés à cet impératif. Cela vaut également pour les entretiens que les dirigeants pourraient accorder aux médias. Il est recommandé aux entreprises d’adapter cette pratique à leurs spécificités : cette période pouvant aller de 2 semaines à 1 mois avant la publication de leurs résultats ou chiffre d’affaires. Les sociétés doivent définir et informer le marché de la période maximale couvrant l’ensemble du processus de centralisation et de compilation de l’information financière, afin de ne pas interrompre exagérément le nécessaire dialogue avec les analystes et investisseurs. Il est utile que ces périodes soient mentionnées sur le site Internet. Ces pratiques ne dispensent cependant pas l’émetteur de communiquer au marché des informations ponctuelles sur tout fait important survenu pendant cette période et susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours dans le cadre de l’information permanente (Partie 1, «Définition de l’information permanente»). Il convient de ne pas confondre la notion juridique d’embargo telle que définie par l’AMF avec la période d’«embargo» que les praticiens associent à la période de quelques heures au début de laquelle un communiqué a été remis à des journalistes afin qu’ils puissent analyser l’information avant que le communiqué en question ne soit diffusé pour leur permettre de rendre public leur travail très rapidement après sa diffusion. Fenêtres négatives (ou «périodes d’arrêt») Le Règlement Abus de marché (art. 19.11) prévoit l’interdiction pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur de réaliser des transactions se rapportant aux actions ou à des titres de créance de l’émetteur pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires minimum avant la publication des communiqués d’annonce des résultats annuels et semestriels  179 . 178 - Position- recommandation AMF n°2016-08. 179 - L’ESMA a précisé que les fenêtres négatives ne s’appliquent pas à l’hypothèse où la personne exerçant des responsabilités dirigeantes effectue une transaction sur les titres de l’émetteur pour le compte de l’émetteur (en sa qualité de dirigeant), car il s’agit là d’une transaction effectuée par l’émetteur lui-même (Q&A on the Market Abuse Régulation (MAR) , question 7.10, 12 novembre 2018).