CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIÈRE - ÉDITION 2019

100 Rupture de négociations En cas de rupture des négociations, une communication immédiate au marché paraît nécessaire si le marché était informé des négociations en cours ; au cas inverse, la communication de l’information au marché ne paraît pas souhaitable. Si l’émetteur communique sur la rupture des négociations, le communiqué de presse publié par l’émetteur rappellera l’objet des négociations. En pratique, il est rare que le communiqué de presse indique le motif exact de la rupture des négociations. Cessions et acquisitions d’actifs significatifs Depuis juin 2015, l’AMF recommande  153 que toute société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé prévoie une consultation de l’Assemblée générale des actionnaires préalablement à la cession, en une ou plusieurs opérations, ou à la conclusion de promesse ou d’option de vente portant sur des actifs représentant au moins la moitié de ses actifs totaux en moyenne sur les deux derniers exercices. Cette consultation des actionnaires est également recommandée dès lors qu’au moins deux des cinq ratios définis par l’AMF dans sa position-recommandation n°2015-05 atteignent ou dépassent la moitié du montant consolidé de référence pour ce ratio, calculé sur les deux exercices précédents (par exemple le chiffre d’affaires réalisé par l’actif ou l’activité cédée, rapporté au chiffre d’affaires consolidé, ou le prix de cession de l’actif rapporté à la capitalisation boursière du groupe). Si la société décidait de ne pas appliquer les ratios indiqués précédemment, il lui appartiendra de justifier de son choix, d’indiquer les critères alternatifs retenus et de justifier de leur pertinence. Le Code AFEP-MEDEF, modifié en dernier lieu en juin 2018, prévoit qu’en cas d’avis négatif de la part de l’Assemblée générale, le Conseil publie immédiatement sur le site de la société un communiqué sur les suites qu’il entend donner à l’opération. Par ailleurs, si ces cessions ou acquisitions entrent dans le cycle normal de l’activité des sociétés ayant pour activité principale l’acquisition et la gestion de participations, celles-ci doivent néanmoins expliquer de manière étayée et adaptée à leur situation particulière les raisons pour lesquelles elles estiment qu’écarter cette consultation est conforme à l’intérêt social. L’AMF et le Code AFEP-MEDEF recommandent également aux dirigeants d’informer les actionnaires et le marché : n de toute cession ou acquisition d’actifs significatifs, qui n’est pas nécessairement déterminée par les ratios susmentionnés ; n du contexte et de la négociation de l’accord de cession ou d’acquisition ; n des motifs d’ordre stratégique, économique et financier qui ont conduit à envisager et lancer le processus de cession ; n des étapes successives du processus d’instruction de l’opération mis en œuvre par les organes de la société dans le respect de l’intérêt social. En cas de cession, devront également être précisés les critères quantitatifs et qualitatifs explicitant les raisons pour lesquelles l’offre a été retenue, et dans 153 - Position- recommandation AMF n°2015-05 du 15 juin 2015. Rupture de négociations : n BOUYGUES